解散１）法務局への『株式会社解散及び清算人選任登記申請書』の提出

※株主総会後2週間以内に提出

私の場合は登記の時に訪れた法務局は横浜地方法務局（みなとみらい線，馬車道から徒歩）まで出かけました。これだけはWEBでは手続きはできません。法務局って，どうも緊張します。

必要なドキュメントのひな型は法務局のHPにだいたいあります。

https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/houjin1.html

『解散、清算結了』⇒『1-16 株式会社解散及び清算人選任登記申請書（清算人が１人の場合）【R3.2.15更新】』の申請書様式のWordを選択

このドキュメントを完成させるには，株主総会の開催と議事録の作成が必要です。議案としては①会社の解散，②清算人選定，ついでに③退職慰労金の支給についても加えてみました。文面は以下です。

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臨時株主総会議事録

 　令和〇年〇〇月〇〇日午前〇時〇〇分から、当会社の本店において、臨時株主総会を開催した。

     ーーー中略ーーー

以上のとおり株主の出席があったので、定款の定めにより代表取締役 〇〇　〇〇は議長席につき、本臨時株主総会は適法に成立したので開会する旨を宣言し、直ちに、議事に入った。

 第１号議案　当会社解散の件

議長は、解散のやむを得ざるに至った事情を詳細に説明し、賛否を求めたところ、本日をもって解散することを全員異議なく承認した。

第２号議案　解散に伴う清算人選任の件

議長は、解散に伴い代表清算人に下記の者を選任したい旨を総会に諮ったところ、全員異議なく承認し、被選任者はその就任を承諾した。

代表清算人　神奈川県〇〇〇〇　　　　　　　　　　氏名　〇〇　〇〇

第３号議案 代表取締役退職慰労金支給の件

代表取締役〇〇　〇〇が本年本日をもって退任するにあたり、その功績を労い、以下の金〇〇万円の退職慰労金を支給する件について諮ったところ、全員異議なく承認した。算定根拠は最終役員報酬月額〇〇万円 × 勤続年数〇年 × 功績倍率2 = 〇〇万円とした。なお，支給時期および方法については清算人に一任する。

議長は、他に決議するべき事項のないことを確認の上、閉会を宣言した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長である代表取締役が

これに記名する。

令和〇年〇〇月〇〇日　〇〇株式会社　代表取締役　〇〇　〇〇                         　

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以上の議事録を使って，株主総会開催2週間以内に『株式会社解散及び清算人選任登記申請書』を作成して法務局へ提出します。なお，以下の注意書きが記載例にありました。「就任承諾書については、株主総会議事録の記載を援用する。」の文言を申請書に盛り込みましょう。

（注）株主総会の席上で被選任者が就任を承諾し、その旨の記載が議事録にある場合には、申請書に就任承諾書を添付することを要しません。 この場合、申請書には、「就任承諾書については、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載してください。

注意）健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届には清算人の名前が記入されている新しい登記簿謄本のコピーが必要になるため，登記簿謄本登記事項証明書交付申請書を提出して，必ず入手（即日）しましょう。

（注）役員退職金は「最終報酬月額 × 在任年数 × 功績倍率」で計算されます。功績倍率は役職や責任の重さに応じて設定され、社長や会長で2.5～3.0、専務で2.0～2.5が一般的です。役員退職金には所得税と住民税が課税されます。課税退職所得金額は「（退職金総額 － 退職所得控除額） × 1/2」で計算されます。退職所得控除額は勤続年数によって異なり、勤続20年以下は「40万円 × 勤続年数（最低80万円）」、20年超は「800万円 ＋ 70万円 × （勤続年数 － 20年）」です。ただし、勤続年数5年以下の役員が受け取る退職金（特定役員退職手当）の場合、上記の1/2計算は適用されず、退職所得金額は「退職金総額 － 退職所得控除額」となります。会社が源泉徴収を行うため、原則として役員自身による確定申告は不要です。

例）役員報酬月額10万円で1.9か月働いた場合，40万円の退職金は妥当か？また，税金は？

① 退職金の「妥当性」について（法人税法上）

役員退職金の妥当性（損金算入できるかどうか）は、「功績倍率方式」 でおおまかに判断されます。
一般的な計算式は次のとおりです。

退職金の目安額＝最終月額報酬×勤続年数×功績倍率

最終月額報酬：10万円

勤続年数：1年9か月 ≒ 1.75年

功績倍率（目安）：

一般的な役員：1.5〜3倍

代表取締役：2〜3倍（功績が高い場合）

たとえば代表取締役で功績倍率を2倍とすると：
10万円×1.75年×2倍=35万円

→ 40万円はほぼ妥当な範囲（損金算入OKの目安）
（極端に高くはなく、税務署に否認される可能性は低いレベルです。）

② 所得税（退職所得税）の計算

退職所得の課税は、給与所得と異なり有利な「退職所得控除」を使って計算します。

退職所得控除額：勤続年数20年以下 → 40万円 × 勤続年数（1年未満は切り上げ）
→ 2年 × 40万円 ＝ 80万円

控除額の方が多いため、課税所得はゼロになります。

→ 所得税・住民税ともに非課税
（源泉徴収も不要、確定申告も不要です）

※国税庁のルール（所得税法第30条関係）：役員等で勤続年数が5年以下の者に対して支払われる退職手当等については、退職所得控除後の金額のうち300万円を超える部分については、1/2課税の特例を適用しない。